1937年，氣焰極為囂張的侵華日軍，以大約30萬(wàn)兵力，兵分3路，沿平綏、平漢、津浦鐵路長(cháng)驅直入，妄圖“速戰速決”，叫囂著(zhù)，要在3個(gè)月內滅亡中國。

為山西抗戰，八路軍三個(gè)師分散部署在山西四角，對進(jìn)占中心城市和交通要道的日軍取四面包圍態(tài)勢。

1937年10月，侵華日軍憑借他們在武器裝備上的優(yōu)勢，猛攻山西戰略要點(diǎn)娘子關(guān)，隨后攻陷太原，山西的國軍潰敗撤退。此時(shí)，毛主席給八路軍總部發(fā)來(lái)電報：

周朱彭任，敵占太原后，將引起極大與極快之變化，娘子關(guān)之敵必速占正太路，我林師及總部有被隔斷之慮。擬定之部署意見(jiàn)如下：留楊成武團在恒山、五臺山地區，堅持游擊戰爭。林師主力準備轉移于汾河以西呂梁山脈。毛澤東，二十日二十四時(shí)。

電報說(shuō)的清楚明白，主力轉移，目的是為了不被日軍隔斷在敵后地區，而留下的部隊可就是真正的懸孤敵后，自力更生了。

朱德和彭德懷當面告訴聶榮臻，115師主力將開(kāi)拔，繼續配合國軍作戰。由他帶一部分人員留下，創(chuàng )建根據地。選擇聶榮臻擔任這一項艱巨任務(wù)，有幾個(gè)原因：

一、他曾經(jīng)于1919年赴法勤工儉學(xué)，并積極投身旅法學(xué)生運動(dòng)。先后在法國、比利時(shí)學(xué)習，1924年又到莫斯科進(jìn)行培訓，還在蘇聯(lián)紅軍學(xué)校學(xué)習軍事。在國外共度過(guò)了五年多時(shí)間，知識全面。

二、從南昌起義、廣州起義、上海中央特科地下工作，他地下工作經(jīng)驗豐富。

三、1931年12月，到中央紅軍工作以后，他一直擔任政治委員職務(wù)，能力全面，是我軍最好的政委。

四、最重要一點(diǎn)，他的性格。有一段對他的評價(jià)：”獻身革命，堅忍不拔；精明睿智，果敢明達； 胸懷全局，高瞻遠矚；一生戎馬，功績(jì)如山?！?/p>

毛主席說(shuō)“聶榮臻同志是個(gè)厚道人”。彭老總也曾說(shuō)：榮臻同志是個(gè)“驢駒子”，形容他像毛驢一樣干得多，走得遠，能負重。

接受了這項任務(wù)，聶榮臻感到壓力很大，這意味著(zhù)他帶領(lǐng)少數部隊和一些機關(guān)人員將脫離主力，在日軍的后方獨自行動(dòng)，開(kāi)拓出一片天地來(lái)。已經(jīng)戒煙了很久，這次他又摸出了煙斗，久久地望著(zhù)眼前繚繞的煙霧，陷入了沉思。

當時(shí)的華北戰局而言，這里的侵華日軍一路都無(wú)所顧忌，除了平型關(guān)大捷，中國軍隊在這片區域沒(méi)打過(guò)別的大勝仗，國民黨幾十萬(wàn)人馬被稀里嘩啦地沖到了山西南部。他們的周?chē)际钦趧蓊^上的鬼子，恐怕連生存都是個(gè)大問(wèn)題，又談什么發(fā)展呢？

不過(guò)既然接受了這項艱巨任務(wù)，聶榮臻就要把這件事做好。根據地建設初期，他主要做了幾件事：

一、選擇根據地的駐地

河北省阜平縣西側的下莊、龍泉關(guān)、上寨等地地形險峻，侵華日軍無(wú)法展開(kāi)他們的機械化部隊，騎兵也很難活動(dòng)，這里適合弱小的我軍立足。早在1925年，阜平就建立了共產(chǎn)黨黨組織，因而革命基礎也好。

二、籌建邊區政府

宋劭文是閻錫山任命的山西第一行政公署主任，另一方面，他是中共地下黨員。宋劭文給閻錫山連發(fā)了七封電報，請求批準邊區政府，可閻錫山卻一直不給答復。胡仁奎出主意說(shuō)：電報換一下寫(xiě)法，閻錫山關(guān)心的是擴大他的勢力。在第八封電報里，寫(xiě)成立邊區政府，可以把山西的勢力擴展到察哈爾和河北省去。

電報發(fā)出沒(méi)過(guò)久，閻錫山復電了，同意成立邊區臨時(shí)政府，還說(shuō)已經(jīng)電告國民黨中央政府行政院備案了。

三、團結各界抗日

聶榮臻與籌備處成員商定，派人分頭到各地聯(lián)絡(luò )軍政民代表大會(huì )的事宜。聯(lián)絡(luò )工作很順利，因為大家都不甘心當亡國奴，在不到一個(gè)月的時(shí)間里，已經(jīng)有39個(gè)縣擁護。1938年1月10日，是阜平山城有史以來(lái)最為盛大的節日，與會(huì )的149 位代表，服裝各異，有灰色的八路軍服，綠色的國民革命軍服，也有身著(zhù)學(xué)生裝、肩背武裝帶的年輕人，還有一身農民打扮、腰扎皮帶的民兵，更有留著(zhù)短發(fā)的女兵，披著(zhù)袈裟的和尚喇嘛。

邊區政府成立后，全區政權系統、政策法令得到了統一，實(shí)行減租減息，改善人民生活，社會(huì )秩序開(kāi)始穩定。并且，在群眾初步發(fā)動(dòng)的基礎上，相繼建立了青救會(huì )、婦救會(huì )、農會(huì )、工會(huì )、兒童團等抗日群眾團體。

經(jīng)過(guò)一年建設，并打退了侵華日軍的多次圍攻，根據地建設初見(jiàn)成效。聶榮臻寫(xiě)了一個(gè)幾萬(wàn)字的匯報材料，毛主席十分欣賞，親自安排將報告編輯出書(shū)，書(shū)定為《抗日模范根據地晉察冀邊區》

毛主席在序言中寫(xiě)到：這個(gè)小冊子，有憑有據地述說(shuō)了該區一年半如何實(shí)行三民主義與如何堅持游擊戰爭的經(jīng)驗，不但足以擊破漢奸及其應聲蟲(chóng)們的胡說(shuō)，而且足以為各地如何實(shí)行三民主義，如何喚起民眾以密切配合抗戰的模范。謂予不信，視此小冊。

這本小冊子出版后，引起很大轟動(dòng)。劉伯承專(zhuān)門(mén)指示供給部，到晉察冀根據地學(xué)習染布技術(shù)，陳毅也曾拿著(zhù)晉察冀發(fā)動(dòng)五臺山僧人的報道，來(lái)動(dòng)員安徽九華山的出家人抗日。

國內人士深受鼓舞，不少?lài)鴥鹊闹R分子來(lái)訪(fǎng)問(wèn)或工作，大大鼓舞了他們的抗戰信心。

根據地建設，也吸引了不少外國人。第一個(gè)來(lái)這里的，是40歲的美國情報軍官、海軍陸戰隊上尉卡爾遜。在美國記者史沫特萊鼓動(dòng)下，他決定前往晉察冀考察，經(jīng)毛澤東同意，由作家周立波為他當翻譯。

卡爾遜兩次前來(lái)考察，他用一個(gè)外國人的目光，見(jiàn)證了晉察冀發(fā)展的歷程。

到1940年，軍區主力部隊和地方武裝已發(fā)展到20多萬(wàn)人，其中主力部隊有31個(gè)團，近10萬(wàn)人，由初建時(shí)的4個(gè)軍分區，發(fā)展到17個(gè)軍分區；根據地發(fā)展到80個(gè)縣，20多萬(wàn)平方公里，人口1200萬(wàn)。

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